| 发布日期：2025-01-04 16:12 点击次数：65
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华盛顿互惠银行（Washington Mutual Bank，简称WaMu）是2008年危机期间美国倒闭的资产规模最大的一家银行。美国政府对该行倒闭事件深入调查后认为，其主要监管部门储贷监理署（OTS）在防止银行倒闭方面严重失职，既未及时采取必要的早期纠正措施，还拒绝联邦存款保险公司（FDIC）早期介入，导致该行风险一再扩大，最终走向倒闭。为处置风险，FDIC促成J.P.摩根全面收购和承接WaMu的资产、债务，存款保险基金未发生损失。危机后，根据《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》要求，美国政府已解散OTS，并赋予FDIC等金融管理部门更早对问题机构采取强制性早期纠正措施的权限。
华盛顿互惠银行的倒闭原因
WaMu成立于1889年，总部位于华盛顿州西雅图，专注提供住房抵押贷款，经过数年发展，逐渐成长为一家中等规模的储贷机构。20世纪90年代，经过一系列兼并扩张，WaMu成长为美国最大的储贷机构和第六大银行。2003年以前，WaMu在房地产金融领域的贷款风格较为审慎。2003年以后，随着美国房价快速上涨，WaMu逐步增加高风险房贷占比，并明确将“高风险贷款战略”作为全行未来发展战略。此后，随着美国房地产泡沫破裂，WaMu的经营状况不断恶化，于2008年9月25日被监管部门OTS关闭，由此成为2008年危机期间乃至于美国历史上最大规模的银行倒闭案例。
美国参议院常设调查分委会相关报告显示，倒闭前，WaMu总资产3060亿美元，总存款1880亿美元，业务横跨15个州，拥有2300个营业网点，员工超过4.3万人。美国政府相关调查报告认为，该行倒闭原因包括深陷次级住房抵押贷款等高风险放贷业务、风险管理和内部控制失控、不合理的薪酬机制产生错误风险激励、出现挤兑风险等方面。
（一）押注高风险次级住房抵押贷款及其证券化业务，信贷资产真实风险高
第一，为追求暴利，WaMu大幅增加风险较高的次级住房抵押贷款等业务。自2003年起，WaMu逐渐压缩风险较低的传统固定利率房贷业务，将业务重心调整转向至风险较高的次级住房抵押贷款，不断增加可变利率贷款（ARM）、住房股权贷款等多项高风险信贷产品的发放。根据美国参议院常设调查分委会相关报告，2003年至2006年，上述高风险贷款占总贷款发放的比例由19%增至55%，而较低风险贷款占比从64%降至25%。WaMu发放次级住房抵押贷款后，并不持有这些贷款，而是将其作为房贷证券化的底层资产出售给市场，获取暴利。以2005年的市场收益为例，在出售过程中，以次级住房抵押贷款为证券化底层资产给WaMu带来的收益，相对于各类低风险房贷为底层资产的收益高达10倍以上（如表1所示）。2003年至2006年，WaMu次级贷款证券化规模从45亿美元上升至290亿美元，共增长6倍，至2007年次级贷款证券化规模高达770亿美元。2006年起，随着美国房价下跌，证券化市场收紧，WaMu的高风险住房抵押贷款及证券化业务风险集中爆发，信贷资产质量快速恶化。
以WaMu的主要高风险贷款产品选择性可变利率住房抵押贷款为例，根据美国参议院常设调查分委会相关报告，WaMu仅在2006年一年就发放了超过426亿美元的Option ARM，对其进行出售或证券化的规模更高达1150亿美元，其中部分出售给了Fannie Mae和Freddie Mac。这些Option ARM中，84%处于负月供状态（即借款人选择每月仅还部分利息、其余未偿利息计入本金的还款方式，导致债务余额不断增加而非降低），违约风险极高。
第二，WaMu发放高风险的次级住房抵押贷款时，标准极为宽松。例如，向借款人推销高风险贷款，或以极低的初始利率为诱饵引导借款人申请高额贷款；借款人几乎不需要提供收入证明即可获取贷款。据美国参议院常设调查分委会报告，WaMu发放的住房贷款产品中，有90%的住房股权贷款，73%的Option ARM和50%的次级贷款为所谓的“自填收入”贷款，即无须提供收入证明的贷款。
第三，存在明显贷款造假。早在2005年，WaMu内部针对贷款质量的审查就显示，在加州等次级住房抵押贷款业务增长较快的区域，存在大面积的贷款造假，包括对不同贷款的信贷评审政策口径明显不一致、贷款合约和借款人资料错误和信息遗漏较多、贷前审查程序不完整或存在人为规避情况、完全不采用内部自动化授信审批系统的审批结果等。而且事后调查显示，WaMu的高管层对于贷款造假问题早就了解，但睁一只眼闭一只眼，放任不管。
第四，从贷款发放流程看，主要依赖第三方机构，信贷质量全面失控。WaMu通过合作若干第三方贷款中介来实现短期内快速、大量发放次级住房抵押贷款，但信贷质量难以保证。美国财政部监察长办公室一项报告显示，倒闭时，WaMu合作的第三方贷款机构共34000家，而自身仅配备14名全职工作人员负责审查全部第三方机构发放的贷款质量。WaMu旗下曾有一家子公司Long Beach,专门负责合作第三方机构，发放风险最高的次级住房抵押贷款，其发放贷款的逾期率高达140%，赎回率接近70%，被用作证券化底层资产后的回购比率也最高。
第五，底层资产逾期和违约率高，导致证券化产品较早被市场抛弃。在各类市场机构对次级住房抵押贷款证券化产品的跟踪评价中，WaMu及旗下Long Beach所发放贷款的质量最差。例如，2006年4月一项市场跟踪结果显示，Long Beach所发放次级房贷的60天逾期率高达15.67%，90天逾期率高达12.75%，为市场最高水平。2007年，标普和穆迪大面积下调约100只次级住房抵押贷款支持债券的市场评级，其中约40只债券的底层资产来自Long Beach。2006年曾被标普评级为AAA的75只Long Beach证券化产品，当年全部降级为垃圾债、违约或撤销发行，底层资产逾期率高达50%以上。
（二）风险管理和内部控制体系完全失效
第一，缺乏统一的信息系统归集不同贷款平台产品，风险敞口信息失真。从1990年到2002年，WaMu相继收购了20多家银行，但未能对这些不同银行的贷款平台、信息科技系统和风控政策进行有效整合，导致WaMu层面缺乏统一和全面的贷款数据。此外，美国财政部监察长办公室一项报告显示，WaMu有48%-70%的住房贷款来自第三方或中介渠道，WaMu未对这些批发贷款的质量进行有效监督。这导致WaMu贷款数据错误率高、信息失实和贷款欺诈等问题。
第二，未采取任何风险管理措施对冲次级住房抵押贷款风险。WaMu在执行高风险贷款战略的同时，未相应提高风控措施。依据WaMu2007年财报，WaMu发放的全部贷款中，44%的次级贷款价值比（LTV）超过80%，即贷款金额超过抵押房产价值的80%，对于这些高风险贷款，WaMu并未要求借款人购买个人住房抵押贷款保险以对冲违约风险。
（三）不合理的薪酬体系产生错误的风险激励
WaMu畸形的薪酬体系导致经营风险不断上升。从员工层面看，无论是信贷发放人员还是合作的第三方贷款发放平台机构，其收入取决于贷款发放的数量和利率，却与信贷质量无关。如果工作人员能够以较高利率向借款人发放尽可能多的贷款，那么相应收入也会大大增长。该薪酬体系下，全行经营重点放在扩大市场份额上，为经营风险积累埋下隐患。从管理层看，其收入同样与贷款发放速度和数量挂钩，且收入惊人。根据美国参议院常设调查分委会报告，2008年9月8日，WaMu关闭前数日，其CEO离职仍获得2500万美元薪酬补偿，包括1500万美元离职补偿，其继任者因接手CEO直接获得750万美元任职奖金。
（四）流动性风险引发大面积挤兑
2008年7月，印地麦克银行被接管消息引发储户恐慌，WaMu被挤提100亿美元。2008年二季度报亏32亿美元后，WaMu股价持续下跌，存款进一步流失。2008年9月，随着雷曼倒闭等一系列金融市场事件发生，WaMu流动性压力加剧，并出现大规模挤兑。其中，在雷曼倒闭后的8天时间中，WaMu总共被挤提167亿美元。在资产大面积违约和无力兑付各类债务的局面下，WaMu最终被监管部门宣布关闭。
OTS对WaMu倒闭负有不可推卸的监管责任
调查显示，OTS作为WaMu的主监管部门，存在非常严重的监管失职，包括拒绝下调监管评级、纵容WaMu不落实监管要求、未对WaMu采取正式的监管强制措施、整改跟踪流于形式等，导致该银行风险一再扩大，未能尽早化解，最终不得不走向倒闭。
（一）OTS在已发现WaMu存在545处风险隐患的情况下，坚持不下调监管评级
2003年至2008年，WaMu作为OTS监管的最大的储贷机构，贡献了OTS监管总收入的12%-15%。与之相对应，OTS也分配了大量资源来检查和监督WaMu，OTS报告显示，2007年9月OTS员工对WaMu开展的常规检查时长达3万多个小时。2003年至2008年，OTS按规定对WaMu开展年度检查，发现的问题以检查报告（ROE）和监管备忘录形式发送给WaMu,6年共发布监管备忘录193个。
尽管发现多达545处风险隐患，但OTS在2007年前始终将WaMu的CAMELS综合评级定为“2”级。CAMELS综合评级是一种定性评估，主要包括资本充足水平（C）、资产质量（A）、内部管理（M）、盈利能力（E）、流动性状况（L）和对市场风险敏感度（S）6个组成部分。根据OTS《现场检查手册》，综合评级“2”级代表WaMu的经营基本稳健，董事会和管理层有能力并且有意愿解决机构存在的脆弱性。但事实并非如此，OTS早在2003年就已发现WaMu存在众多风险隐患，但OTS的检察官认为，只要WaMu的账面盈利保持增长，就无须下调监管评级。直至WaMu在2007年底出现亏损，OTS才于2008年2月下调WaMu的CAMELS评级至“3”级，并最终于9月份下调至“4”级。OTS监管评级结果与WaMu的实际风险状况严重不符，仅根据账面盈利情况判断风险，违背了监管者使用CAMELS综合评级系统的初衷。
OTS较早发现WaMu在资产质量和内部管理两方面存在重大风险隐患，但持续将这两个分项的监管评级结果维持在较好水平。资产质量方面，OTS监管文件规定，资产质量评级应反映与贷款和投资组合、拥有的其他资产以及表外交易相关的现有和潜在的信用风险情况，并应反映管理层识别、度量、监测和管理信用风险的能力。OTS现场检查人员多次在检查报告中提示相关风险。2004年，OTS指出WaMu多平台发放贷款的组织结构存在问题，建议管理层整改；2005年再次指出贷款发放不合规、次级住房抵押贷款占比较高问题。但OTS却从未据此下调资产质量方面的分项监管评级，2003年至2007年均将WaMu资产质量方面的评级维持在“2”级这一较高水平，直到2008年2月下调至“3”级，并最终于关闭前数日才下调至“4”级。
内部管理方面，OTS监管文件规定，内部管理评级应反映储贷机构内部管理的质量和有效性。2003年至2008年2月，尽管OTS认为WaMu缺乏有效的内部控制，董事会和管理层也没有采取有效的措施进行整改，却依旧将WaMu内部管理方面的评级维持在“2”级。直到2008年6月，倒闭前3个月，OTS认为WaMu未能及时整改相关问题，加剧了信贷损失，并使WaMu面临更高的声誉风险，才将WaMu内部管理方面的评级降至“3”级。事后，美国政府审计部门认为，基于内部管理评级的定义以及WaMu整改不力的事实，OTS应在更早的时间点就下调WaMu内部管理分项评级。
（二）OTS纵容WaMu不落实监管要求
2006年，在关注到次级贷款潜在风险后，美国联邦银行监管部门开展了一项联合行动，计划出台“非传统住房抵押贷款风险管理指引”，对高风险次级贷款产品开展深度风险整治。根据美国参议院常设调查分委会相关报告，在该指引向社会公开征求意见阶段，WaMu提交了一份反对意见，认为Option ARM和只付息贷款“比许多固定利率房贷都更加安全和审慎”，依据还款人在负月供还款方式下的承受能力来严格计算借款人的贷款收入比是“一种大概率的推测和不恰当”的，还要求监管部门“不应阻拦银行提供这些贷款产品”。在这种情况下，OTS不仅不与其他监管部门一道坚决纠正高风险次级住房抵押贷款的问题，反而为WaMu呼吁，声称其意见值得监管部门认真思考，并指出该指引将损害WaMu的业务。2006年10月4日，该指引正式出台，要求银行全面评估借款人偿还全部贷款的能力、实行更加严格的贷款质量控制和风险缓释措施等，基本体现美金融管理部门的高度共识，但OTS暗示WaMu该指引仅为“应”遵守而非“必须”遵守，导致WaMu长期拖延、拒不落实指引要求。
（三）监管存在“宽松软”，自始至终未对WaMu采取正式的监管强制措施
OTS对WaMu长期采取“被监管者自治”的监管理念，对被监管机构风险仅限于提示，并不强制要求整改。例如，2003年至2008年，OTS也多次提示WaMu通过第三方贷款平台发放批发贷款的风险隐患，并指出WaMu当时的业务整改方式无法有效控制风险，但其对上述风险仅限于提示，从未以正式的监管措施形式要求WaMu压降批发贷款业务，并始终依赖于WaMu自身开展整改。直到2007年，WaMu报告贷款欺诈损失高达7800万美元，大部分欺诈损失来源于批发渠道，2008年4月WaMu管理层才宣布停止开展批发贷款。
直至WaMu倒闭前，OTS仅在2008年采取过2次非正式监管强制措施，监管约束力极为有限。第一，2008年2月27日，在OTS中期下调WaMu综合评级至“3”级后，OTS要求WaMu提交董事会决议以督促其改善资产质量、盈利能力和流动性状况。根据文件记载，WaMu董事会决议提出的整改举措仅能解决短期流动性问题，并未提到要如何整改监管部门指出的系统性问题，但OTS西区主管仍批准了该董事会决议，对WaMu的监管流于形式。第二，2008年9月，在OTS下调WaMu综合评级至“3”级后，OTS签署了监管备忘录，提出WaMu董事会和管理层应采取风险控制措施、及时提交应急资本补充计划等要求，此次非正式措施的采取时间距WaMu倒闭仅一个星期。
OTS始终未对WaMu采取过任何的正式监管强制措施，如要求停止高风险业务、限制资产增长等，监管强度和力度与化解风险目标明显不匹配。OTS的政策规定，当一家机构严重不履行整改承诺、CAMELS综合评级为“3”级的机构是否有能力或有意愿采取整改措施存在不确定性时，OTS就应采取正式的监管强制措施。美国审计部门认为，考虑到WaMu的规模、所发现问题的严重性以及WaMu管理层整改进展缓慢，OTS应及时下调监管评级，更早地升级监管措施、使用正式的监管强制措施，以迫使WaMu尽早整改问题，降低其高风险贷款产品最终造成的损失。
（四）OTS未建立监管台账，跟踪WaMu整改成效
OTS依赖WaMu的信息系统跟踪其整改进展，无法独立判断整改成效。OTS没有建立专门的独立系统，而是依赖WaMu建立的“企业风险发布控制系统”（ERICS）跟踪其监管备忘录中所发现问题的整改情况。WaMu倒闭后，美国审计部门抽查了2003年至2008年间的8份ERICS报告，对于报告中提到的39个监管调查结果，要求OTS说明其掌握的整改进展。对于其中的7个问题，OTS表示难以确定WaMu是否已完成整改。OTS承认，仅仅依靠ERICS系统，无法对WaMu的整改成效做出非常准确的判断。考虑到WaMu的资产规模和业务复杂程度，美国审计部门表示OTS居然没有一个正式的、独立的系统去监管WaMu的整改进展，令人难以置信。
（五）手握方案故意拖延，致化险时机延误
2008年7月，OTS内部已制定针对WaMu问题的风险化解方案，但这份监管措施直到其倒闭前一周才发送给对方。2008年6月30日，在WaMu综合评级降至“3”级后，OTS计划向WaMu发送监管备忘录，但WaMu管理层向OTS施加压力，要求推迟发布监管备忘录。2008年8月25日，WaMu律师和OTS就监管备忘录的条款达成非正式协议，但直到2008年9月7日，OTS才正式签署了该监管备忘录。一周后，WaMu倒闭并被接管，OTS行动缓慢导致化险时机延误，监管备忘录未起到任何效果。
OTS阻挠FDIC获取WaMu真实风险情况和采取早期纠正措施
对WaMu而言，OTS为其主监管部门（PFR），负责实施安全性和稳健性等日常监管。FDIC为存款保险机构，为最大限度地降低投保机构倒闭给存款保险基金带来的风险，根据法律授权，同样拥有对问题投保机构的补充监管权，包括必要情形下开展现场检查、采取控制风险的监管强制措施等权限。在WaMu倒闭事件中，尽管FDIC较早发现WaMu的风险苗头，但其向OTS提出监管建议却多次遭到拒绝。OTS还通过多种方式阻挠FDIC获取WaMu的经营状况和风险信息，甚至阻挠FDIC采取必要的措施控制风险。最终，囿于OTS的阻挠和监管协调工作机制的漏洞，FDIC未能通过提高费率、现场检查和采取早期纠正措施（PCA）等方式化解风险。
（一）OTS反复阻挠FDIC获取关于WaMu的真实风险状况，并拒绝其下调评级和加强监管的建议
第一，拒绝FDIC关于下调WaMu评级、加强监管的若干建议。2004年至2008年，FDIC多次向OTS提出WaMu风险不断恶化，建议OTS降低WaMu的监管评级、采取更为强制性的风险控制监管措施、考虑潜在投资者对该银行进行收购，均遭到OTS的拒绝。根据美国参议院常设调查分委会报告，2005年8月，FDIC首次以内部文件形式向OTS指出其对WaMu高风险经营的担忧，特别指出房价一旦下跌，其发放的各类次级住房抵押贷款风险将大幅暴露。2007年，FDIC再次向OTS指出，大量各类高风险次级住房抵押贷款是WaMu面临的首要风险，随着房地产市场下行，该行不良贷款比率将大幅上升。2008年2月，由于持续亏损，OTS不得不将WaMu监管评级由“2”下调至“3”，此时FDIC建议OTS考虑其真实资本已存在较大缺口，应要求其尽快补充资本和进一步下调评级，乃至寻求战略投资者，均遭到OTS拒绝。8月，WaMu开始经历持续的存款人取款事件，FDIC建议OTS立刻将其监管评级下调至“4”，并强调已寻求潜在的健康机构，全面收购WaMu。9月，FDIC在其监管建议多次被OTS拒绝后，不得不直接通知WaMu其将采取必要的风险处置措施。OTS得知后，对FDIC时任主席希拉贝尔进行了严重的人身攻击。
第二，阻挠FDIC获取WaMu的真实风险信息。根据监管协调机制约定，OTS应为FDIC在WaMu总部提供专门的监管人员办公室，便于FDIC工作人员查阅调取金融机构经营信息，必要时参与现场检查。2006年，在WaMu总部搬至新的办公大楼后，OTS在长达半年的时间里要求WaMu不得为FDIC现场工作人员提供任何办公空间和设施，同时要求WaMu不得为FDIC开放核心信息和数据系统，不得向FDIC工作人员提供经营管理、监管类档案和资料。相关调查报告显示，2006年是OTS风险快速积累的关键年份，也是OTS和FDIC关系恶化的关键年份。
第三，阻挠FDIC行使补充现场检查权，尤其是阻挠FDIC获取次级住房抵押贷款相关资料。根据《联邦存款保险法》，FDIC有权直接获取投保机构信息，以及有权对投保机构直接开展补充的现场检查。根据2002年美金融监管部门监管备忘录，对于监管评级为3、4、5的机构，FDIC可以直接进行现场检查，但对于监管评级为1和2的机构，FDIC应先向审慎监管部门提出要求并获取对方的同意后，才能进行现场检查。尽管WaMu的监管评级始终为2，但FDIC较早意识到其真实风险水平较高。根据美国参议院常设调查分委会报告，2006年8月，FDIC在向OTS提出进行现场检查要求时，首次出现被OTS拒绝的情况。最终，在FDIC的强大压力下，OTS于2006年11月同意FDIC对WaMu开展现场检查，但却要求只能有1名现场检查人员，并拒绝了FDIC在检查过程中的大部分资料调取要求。例如，FDIC希望重点检查WaMu发放次级类住房抵押贷款的情况，直接调阅贷款台账和信贷审批资料，均遭到OTS拒绝，原因是OTS认为FDIC直接采纳其撰写监管检查报告结论即可，无须自行开展评估。
（二）由于OTS阻挠，FDIC采取的风险控制措施极为有限
第一，FDIC较早意识到WaMu的风险苗头，及时下调内部评级，但OTS却不愿意下调监管评级。1984年起，FDIC建立大型投保机构（LIDI）监测计划，旨在监测大型投保机构对存保基金安全的影响程度，并对其进行从A-E的评级。2002年，FDIC又对最大的8家投保机构增加了监测专员，WaMu就是其中之一。FDIC早在2004年二季度就首次下调对WaMu的内部评级。对WaMu的季度监测报告显示，FDIC的专员对其盈利能力表示担忧，如其很可能要在2004年开展的10亿美元成本缩减行动，并于2004年二季度首次将WaMu的LIDI评级从B下调至B/C，即认为WaMu对存保基金的影响从一般水平上调升至影响高出一般水平。房地产市场出现风险苗头后，FDIC开始不断下调WaMu评级至最低级别。2007年二季度，随着房地产市场见顶、次级贷款和个人住房抵押贷款开始大面积违约，FDIC将WaMu的评级再次从B/C下调至C。2008年一季度，FDIC认为WaMu经营显著恶化，再次将其评级下调至D，并于下一季度进一步调降至最低级E，即认为该行会严重威胁存保基金安全。总体看，2004年至2008年，FDIC的LIDI评级结果均显示出WaMu风险水平高于其监管评级。与FDIC形成对比的是，OTS始终未下调WaMu“2”的评级结果，直至2008年一季度，才基于WaMu财报出现亏损考虑将其微调至“3”，后在FDIC持续强烈要求下，于关闭该机构前7天下调为“4”。
第二，由于风险差别费率与监管评级挂钩，FDIC无法通过提高费率抑制WaMu风险。2008年危机前，FDIC基于投保机构的资本充足水平和主监管部门的监管评级确定投保机构风险等级、厘定费率。由于WaMu评级一直为“2”级，导致FDIC未能直接上调其费率，发挥风险差别费率的纠正作用。直至2008年2月，WaMu评级下调至“3”级后，FDIC立即将其风险费率上调一级。
第三，WaMu虚假的资本水平，使其免于符合FDIC强制介入的标准，FDIC独立行使早期纠正权受限。《联邦存款保险法》第38条h款规定，当投保机构资本根本不足时，FDIC可限制投保机构开展业务。但是，WaMu在倒闭前，资本充足率一直保持在8%以上，未能触发FDIC早期纠正的强制介入的条件。事实上，OTS对WaMu的风险非常了解，但由于其监管严重宽松软，未强制要求其重新评估风险、调整资产分类、扣减资本，使得WaMu资本充足率直至关闭仍维持在8%以上，不仅为自身不升级监管措施寻求依据，也成为其拒绝FDIC介入检查和采取早期纠正措施建议的主要借口。此外，程序烦琐也使得FDIC未能及时采取强制性措施。作为补充监管者，FDIC必须提出书面建议，要求主监管部门采取行动。如主监管部门收到建议60天后仍不采取行动，FDIC才能在征得董事会同意后采取行动，但囿于各种程序性限制，FDIC最终也没有强制介入。
FDIC促成J.P.Morgan收购WaMu，存款保险基金未承受损失
（一）FDIC促成J.P.摩根全面收购WaMu，存款保险基金未发生损失
第一，倒闭前WaMu的自救。WaMu自2007年第四季度起首次报亏，季度亏损10亿美元。2008年一季度，WaMu再次在季报中亏损11亿美元，并在该季度为坏账提取拨备35亿美元，较预期多提取15亿美元。尽管处于丧失清偿力的边缘，但WaMu通过成功募集资本度过此次危机。一是以得克萨斯太平洋集团为首的私募投资机构为WaMu的控股公司Washington Mutual Inc.（以下简称WMI）注资70亿美元，WMI将30亿美元注入WaMu；二是WaMu发行约55000股优先股，可以随时转为普通股，共计55亿美元；三是WaMu主动减少分红，将季度分红从15美分下调至1美分；四是全面退出批发性次级住房抵押贷款业务，包括关闭多个次级住房抵押贷款发放平台，裁撤3000名员工。
第二，FDIC促成J.P.摩根对WaMu的全面收购。尽管采取多项措施自救，但WaMu的潜在损失不断增加，2008年9月25日，OTS判定WaMu已资不抵债，宣布由FDIC接管。当天，FDIC宣布与J.P.摩根签署“收购与承接”协议，由J.P.摩根全面收购WaMu的资产，承接其存款和部分债务。存款保险基金没有发生任何支出，相反，作为交易对价，J.P.摩根支付19亿美元给FDIC，作为对其控股公司WMI的补偿。协议内容包括：一是J.P.摩根收购的资产。根据协议，J.P.摩根从FDIC处购入原WaMu的所有资产，包括其各类分支机构、合伙机构、合资机构和其他法人形式商业机构，但不收购WaMu的控股公司WMI以及WMI的非银行子公司资产。资产收购价格方面，一般性资产以账面价值作为收购价，证券类资产和合格金融合约按照市场价值作为收购价。二是J.P.摩根承接的债务。绝大部分债务，主要包括所有的存款和雇员养老金计划相关的所有负债，但是高级无担保债务、次级债和优先股不被承接。此外，J.P.摩根还承接WaMu所有面向住房抵押贷款的服务性支出和相关债务。三是J.P.摩根拥有收购资产和承接债务的挑拣权。自协议签署之日起直至协议结算结束之日，J.P.摩根有权要求FDIC回购那些资料不齐全、存在重大瑕疵的资产。四是FDIC需在特定情形下对J.P.摩根做出赔偿。主要包括，J.P.摩根因原WaMu股东被起诉且判决需要赔偿时，J.P.摩根可寻求FDIC的赔偿。
第三，谁承担了WaMu倒闭的损失。所有的债券投资者、股东和各类投资者承担了WaMu倒闭的损失。其中，债券持有机构损失了约300亿美元投资，股东权益被削减至0.05美元/股。TPG等私募机构投资者损失巨大，仅TPG自己就损失13.5亿美元（投资总额20亿美元）。
（二）FDIC与J.P.摩根就或有债务索偿形成的诉讼及解决
“收购与承接”交易完成后，J.P.摩根在实际管理运营WaMu资产时发现，由于许多住房抵押贷款的真实信贷质量较差，导致以这部分贷款作为基础资产支持的证券化产品所隐含的或有债务逐步成为真实债务。J.P.摩根与FDIC就这部分债务的兑付义务产生了巨大分歧。自2010年起，J.P.摩根开始起诉FDIC，认为FDIC对WaMu的上述或有债务承担偿付责任，但并不要求使用存款保险基金进行偿付，而是建议将该部分债务纳入WaMu控股公司WMI的破产清算财产偿付即可。FDIC则不认同J.P.摩根的诉求，认为该或有债务的产生与J.P.摩根全面承接WaMu的所有资产有关，已随资产转移至J.P.摩根，且产生于“收购与承接”交易完成后。双方各执一词。2012年，哥伦比亚特区法院裁定，因部分已转移至J.P. 摩根的问题资产所产生的或有债务，不属于“收购与承接”中被转移的债务，仍须由FDIC承担。
第一，住房抵押贷款证券化中的或有债务。WaMu作为住房抵押贷款证券化中的贷款发放机构，对劣质贷款负有全额“回购”义务，直接导致J.P.摩根在收购时即面临大量或有债务。如前所述，WaMu自2003年起发放大量高风险的次级住房抵押贷款，并以此为底层资产进行证券化，形成相关产品出售给市场投资者，典型如抵押支持债券(MBS)、住房贷款支持证券(RMBS)等。投资者既可以将其作为高投资等级资产持有，也可以将其作为抵质押品，进一步获取融资。由于WaMu面向不合格借款人，即收入有限且征信记录有瑕疵的个体发放住房抵押贷款较多，并以这些贷款为基础资产发起MBS或RMBS，根据证券化业务模式下的各方责任义务约定，为确保兑付，一旦底层资产收益不足以满足兑付证券化产品的兑付要求，WaMu作为贷款发放机构需要按照这部分贷款的账面价值，从基础资产信托的托管机构处回购相关贷款，以保证兑付。WaMu倒闭前，次级住房抵押贷款在总贷款中的占比高达47%，成为J.P.摩根所收购资产中的定时炸弹。
WaMu已为该回购义务事前计提账面风险储备金，但远不足以应对J.P.摩根履行回购义务的所需资金。在证券化业务模式中，作为底层资产的贷款需要出表，且由专门的第三方金融机构按照“破产隔离”类资产管理，也即遵循信托原则管理，贷款发放机构仅在这些贷款不符合其纳入信托的条件时才负有回购、替换贷款义务。WaMu对于已出表用于证券化的次级住房抵押贷款在表内已设立一笔专门的风险储备金，但由于这些贷款是否会真的成为债务难以事前确定，且房地产市场上行时期，风险难以事前评估，故该笔风险储备金的计提规模远不及兑付J.P.摩根收购WaMu后实际面临的回购义务资金需求。
J.P.摩根在未就或有债务与FDIC达成共识的情况下，坚持收购WaMu。J.P.摩根于2008年9月23日首次提出，其所收购的资产中，可能会有部分次级住房抵押贷款证券化业务会产生规模不确定的或有债务，希望在“收购与承接”协议中明确，其所收购的资产和债务只能以协议规定的范围、账面价值为准。FDIC则认为，“收购与承接”协议为存款保险机构处置金融机构的通行协议模板，且以账面价值收购资产债务为FDIC通行做法，无论是否存在或有债务，J.P.摩根所承接的资产债务均需以账面价值为限。事后调查显示，事实上在双方对这一或有债务是否转移存在较大认知分歧，但J.P.摩根仍坚持签署协议，全面收购WaMu。
第二，FDIC与J.P.摩根的主要分歧。FDIC与J.P.摩根就“收购与承接”协议签署时，上述或有债务是否转移至J.P.摩根，并由其承担兑付义务形成争议。双方各执一词。J.P.摩根认为，其承接的债务仅限于账面的全部存款和给定范围债务，不包括该类或有债务;FDIC认为J.P.摩根收购全面资产时，该债务内含于相关被收购资产，且其已清楚资产的账面价值计算已考虑潜在的或有债务因素，此后尽管或有债务的规模急剧膨胀，但也已转移至J.P.摩根，故FDIC对该部分或有债务无兑付责任。
第三，法院裁决由FDIC而非J.P.摩根偿付相关次级住房抵押贷款证券化过程中的或有债务。2010年至2013年，经过长达3年的诉讼过程，哥伦比亚特区法院最终裁定FDIC应当对J.P.摩根起诉所提出的WaMu部分或有债务承担偿付责任。根据法院裁决书，其判定考虑包括，一是J.P.摩根作为收购方，其所收购的资产和承担的债务应当是一个确定的数值，而非价值不确定；二是“收购与承接”协议明确J.P.摩根所承担的债务是WaMu的所有存款和给定范围债务，并明确在此债务范围以外的一切债务均应由FDIC承担兑付义务，而相关或有债务不属于给定债务范围；三是“收购与承接”协议中明确J.P.摩根所收购的资产范围以资产的账面价值为准，账面价值也不包括该资产衍生的或有债务。根据法院裁决，FDIC无须使用存款保险基金偿付，J.P.摩根的起诉金额为13亿美元，从WMI的待清算资产（总额为27.5亿美元）中受偿。
（三）J.P.摩根收购WaMu的收益
第一，收购成本不是一次性产生。虽然J.P.摩根收购WaMu高达3000亿美元的资产，只付出19亿美元的对价，作为对控股股东WMI的补偿，但收购后的财务成本还是相当可观，包括J.P.摩根一次性核销310亿美元坏账，新募集80亿美元资本以求符合监管资本要求，以及因WaMu的次级住房抵押贷款须全额回购而付出近百亿美元的诉讼成本。
第二，收购收益明显。通过此次收购，J.P.摩根获得WaMu在全美的2239家分行和强大的核心存款基础，且在美国加州和佛罗里达的市场占有率上升明显。
美国《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》要求解散OTS，并完善PCA操作框架
第一，OTS的监管失职给美国存款保险基金带来重大损失，应追究其监管责任。2008年危机中，美国倒闭的最大两家银行，WaMu和印地麦克银行均由OTS监管。从两家银行的倒闭原因看，均存在追求高风险经营策略、虚假计提拨备、贷款分类不实、资本水平失真的情况，而OTS未能及时监测风险苗头、未能采取强有力的风险纠正和监管强制措施。其中，2008年7月14日倒闭的印地麦克银行，给存款保险基金带来112亿美元的损失，为危机中存款保险基金损失最大的一次。WaMu也是2008年危机中倒闭的最大规模银行，且OTS对其风险失控、最终走向倒闭负有不可推卸的监管责任。2011年美国通过《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》，要求解散OTS，并将其主监管的机构交由FDIC、美联储和货币监理署（OCC）分别监管。
第二，完善PCA操作框架，明确增加监管部门和FDIC在采取早期纠正措施方面的自由裁量权。2008年危机前，美国法律明确监管部门和FDIC严格根据问题机构的资本水平，决定是否以及采取何种程度的早期纠正措施。危机中表明，不能仅靠资本充足水平判定银行倒闭的可能性，也不能仅凭资本充足水平决定是否采取PCA措施。同时，FDIC应当独立判断问题机构倒闭是否会给存款保险基金带来损失，而非依据资本水平或监管部门意见，采取相关PCA措施。2014年，FDIC、OCC和美联储共同修改了PCA的操作框架，明确在现有的PCA触发机制中，除考虑资本水平这一定量标准外，还须增加监管部门和FDIC的自由裁量权，即必要时，各金融管理部门可直接下调问题机构的资本水平分类，以便符合采取PCA措施的条件，及时控制风险，维护存款保险基金安全。
